Wanneer twee studentes op een feestje Coles (Mark Ruffalo) ontmoeten zijn ze direct tot elkaar aangetrokken. Er ontstaat een opwindende en wat bevreemdende nacht tussen de drie, die uitmondt in een heftige en gepassioneerde vriendschap. Terwijl ze de seksuele grenzen steeds meer opzoeken, ontstaan er spanningen vanwege de prille
verliefdheid tussen en Sam en Coles en de toenemende roekeloosheid van Thea. De relatie eindigt in sfeer van wantrouwen, haat en afgunst. Na 8 jaar komen ze elkaar weer tegen, allemaal hebben ze een eigen leven. Maar in elkaars bijzijn worden ze weer meegetrokken in de bijzondere dynamiek die er vroeger tussen hen was.