De wezen Cheng en Duan spelen vanaf jonge leeftijd al bij de Beijing Opera, waar het gebruikelijk is dat de mannen ook de vrouwenrollen op zich nemen. Zo speelt Cheng in de opera 'Farewell my Concubine' de rol van concubine Yu Ji. Hij gaat zo op in zijn rol dat hij ook buiten het theater de schmink draagt en bovendien verliefd wordt op Yu Ji's echtgenoot, gespeeld door zijn trouwe vriend Duan. De levens van Cheng en Duan scheiden als Duan gaat trouwen. Dan, tijdens de culturele revolutie in de 60-er jaren, wordt hij opgepakt en houdt zichzelf in leven met herinneringen aan zijn vrouw Ju Xian en Cheng. Cheng kan nu geen rol meer spelen in het leven van Duan en gaat een oude belofte inlossen: het maken van een zwaard voor Duan. Na 60 jaar komen de twee vrienden elkaar weer tegen. Cheng overtuigt Duan ervan om nog één keer samen 'Farewell my Concubine' te spelen. Op het podium doodt Cheng zichzelf met het zelfgemaakte zwaard om zo eigenhandig een einde te maken aan de liefdesrelatie die nooit heeft bestaan.